國(guó)办发〔2016〕63号
各省、自治區(qū)、直辖市人民(mín)政府，國(guó)務(wù)院各部委、各直属机构：
根据《中共中央 國(guó)務(wù)院关于深化國(guó)有(yǒu)企业改革的指导意见》、《國(guó)務(wù)院办公厅关于加强和改进企业國(guó)有(yǒu)资产监督防止國(guó)有(yǒu)资产流失的意见》（國(guó)办发〔2015〕79号）等要求，為(wèi)落实國(guó)有(yǒu)资本保值增值责任，完善國(guó)有(yǒu)资产监管，防止國(guó)有(yǒu)资产流失，经國(guó)務(wù)院同意，现就建立國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究制度提出以下意见。
一、总體(tǐ)要求
（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，按照“五位一體(tǐ)”总體(tǐ)布局和“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新(xīn)、协调、绿色、开放、共享的发展理(lǐ)念，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，认真落实党中央、國(guó)務(wù)院决策部署，坚持社会主义市场经济改革方向，按照完善现代企业制度的要求，以提高國(guó)有(yǒu)企业运行质量和经济效益為(wèi)目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督為(wèi)重点，严格问责、完善机制，构建权责清晰、约束有(yǒu)效的经营投资责任體(tǐ)系，全面推进依法治企，健全协调运转、有(yǒu)效制衡的法人治理(lǐ)结构，提高國(guó)有(yǒu)资本效率、增强國(guó)有(yǒu)企业活力、防止國(guó)有(yǒu)资产流失，实现國(guó)有(yǒu)资本保值增值。
（二）基本原则。 1.依法合规、违规必究。以國(guó)家法律法规為(wèi)准绳，严格执行企业内部管理(lǐ)规定，对违反规定、未履行或未正确履行职责造成國(guó)有(yǒu)资产损失以及其他(tā)严重不良后果的國(guó)有(yǒu)企业经营管理(lǐ)有(yǒu)关人员，严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。 2.分(fēn)级组织、分(fēn)类处理(lǐ)。履行出资人职责的机构和國(guó)有(yǒu)企业按照國(guó)有(yǒu)资产分(fēn)级管理(lǐ)要求和干部管理(lǐ)权限，分(fēn)别组织开展责任追究工作。对违纪违法行為(wèi)，严格依纪依法处理(lǐ)。 3.客观公正、责罚适当。在充分(fēn)调查核实和责任认定的基础上，既考虑量的标准也考虑质的不同，实事求是地确定资产损失程度和责任追究范围，恰当公正地处理(lǐ)相关责任人。 4.惩教结合、纠建并举。在严肃追究违规经营投资责任的同时，加强案例总结和警示教育，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理(lǐ)漏洞，建立问责長(cháng)效机制，提高國(guó)有(yǒu)企业经营管理(lǐ)水平。
（三）主要目标。在2017年年底前，國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制基本形成，责任追究的范围、标准、程序和方式清晰规范，责任追究工作实现有(yǒu)章可(kě)循。在2020年年底前，全面建立覆盖各级履行出资人职责的机构及國(guó)有(yǒu)企业的责任追究工作體(tǐ)系，形成职责明确、流程清晰、规范有(yǒu)序的责任追究工作机制，对相关责任人及时追究问责，國(guó)有(yǒu)企业经营投资责任意识和责任约束显著增强。
二、责任追究范围 國(guó)有(yǒu)企业经营管理(lǐ)有(yǒu)关人员违反國(guó)家法律法规和企业内部管理(lǐ)规定，未履行或未正确履行职责致使发生下列情形造成國(guó)有(yǒu)资产损失以及其他(tā)严重不良后果的，应当追究责任：
（一）集团管控方面。所属子企业发生重大违纪违法问题，造成重大资产损失，影响其持续经营能(néng)力或造成严重不良后果；未履行或未正确履行职责致使集团发生较大资产损失，对生产经营、财務(wù)状况产生重大影响；对集团重大风险隐患、内控缺陷等问题失察，或虽发现但没有(yǒu)及时报告、处理(lǐ)，造成重大风险等。
（二）購(gòu)销管理(lǐ)方面。未按照规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允；交易行為(wèi)虚假或违规开展“空转”贸易；利用(yòng)关联交易输送利益；未按照规定进行招标或未执行招标结果；违反规定提供赊销信用(yòng)、资质、担保（含抵押、质押等）或预付款项，利用(yòng)业務(wù)预付或物(wù)资交易等方式变相融资或投资；违规开展商(shāng)品期货、期权等衍生业務(wù)；未按规定对应收款项及时追索或采取有(yǒu)效保全措施等。
（三）工程承包建设方面。未按规定对合同标的进行调查论证，未经授权或超越授权投标，中标价格严重低于成本，造成企业资产损失；违反规定擅自签订或变更合同，合同约定未经严格审查，存在重大疏漏；工程物(wù)资未按规定招标；违反规定转包、分(fēn)包；工程组织管理(lǐ)混乱，致使工程质量不达标，工程成本严重超支；违反合同约定超计价、超进度付款等。
（四）转让产权、上市公司股权和资产方面。未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围转让；财務(wù)审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财務(wù)审计、资产评估鉴证结果；未按相关规定执行回避制度，造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价转让企业产权、上市公司股权和资产等。
（五）固定资产投资方面。未按规定进行可(kě)行性研究或风险分(fēn)析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；購(gòu)建项目未按规定招标，干预或操纵招标；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更工程设计、建设内容；项目管理(lǐ)混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等。
（六）投资并購(gòu)方面。投资并購(gòu)未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分(fēn)析等，存在重大疏漏；财務(wù)审计、资产评估或估值违反相关规定，或投资并購(gòu)过程中授意、指使中介机构或有(yǒu)关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分(fēn)考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式為(wèi)其他(tā)合资合作方提供垫资，或通过高溢价并購(gòu)等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中國(guó)有(yǒu)权益保护条款缺失，对标的企业管理(lǐ)失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并購(gòu)价款等。
（七）改组改制方面。未按规定履行决策和审批程序；未按规定组织开展清产核资、财務(wù)审计和资产评估；故意转移、隐匿國(guó)有(yǒu)资产或向中介机构提供虚假信息，操纵中介机构出具虚假清产核资、财務(wù)审计与资产评估鉴证结果；将國(guó)有(yǒu)资产以明显不公允低价折股、出售或无偿分(fēn)给其他(tā)单位或个人；在发展混合所有(yǒu)制经济、实施员工持股计划等改组改制过程中变相套取、私分(fēn)國(guó)有(yǒu)股权；未按规定收取國(guó)有(yǒu)资产转让价款；改制后的公司章程中國(guó)有(yǒu)权益保护条款缺失等。
（八）资金管理(lǐ)方面。违反决策和审批程序或超越权限批准资金支出；设立“小(xiǎo)金库”；违规集资、发行股票（债券）、捐赠、担保、委托理(lǐ)财、拆借资金或开立信用(yòng)证、办理(lǐ)银行票据；虚列支出套取资金；违规以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户；违规超发、滥发职工薪酬福利；因财務(wù)内控缺失，发生侵占、盗取、欺诈等。
（九）风险管理(lǐ)方面。内控及风险管理(lǐ)制度缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控制执行不力；对经营投资重大风险未能(néng)及时分(fēn)析、识别、评估、预警和应对；对企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续经营，恶意逃废金融债務(wù)；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财務(wù)报告，企业账实严重不符等。
（十）其他(tā)违反规定，应当追究责任的情形。
三、资产损失认定 对國(guó)有(yǒu)企业经营投资发生的资产损失，应当在调查核实的基础上，依据有(yǒu)关规定认定损失金额及影响。
（一）资产损失包括直接损失和间接损失。直接损失是与相关人员行為(wèi)有(yǒu)直接因果关系的损失金额及影响。间接损失是由相关人员行為(wèi)引发或导致的，除直接损失外、能(néng)够确认计量的其他(tā)损失金额及影响。
（二）资产损失分(fēn)為(wèi)一般资产损失、较大资产损失和重大资产损失。涉及违纪违法和犯罪行為(wèi)查处的损失标准，遵照相关党内法规和國(guó)家法律法规的规定执行；涉及其他(tā)责任追究处理(lǐ)的，由履行出资人职责的机构和國(guó)有(yǒu)企业根据实际情况制定资产损失程度划分(fēn)标准。
（三）资产损失的金额及影响，可(kě)根据司法、行政机关出具的书面文(wén)件，具有(yǒu)相应资质的会计师事務(wù)所、资产评估机构、律师事務(wù)所等中介机构出具的专项审计、评估或鉴证报告，以及企业内部证明材料等进行综合研判认定。相关经营投资虽尚未形成事实损失，经中介机构评估在可(kě)预见未来将发生的损失，可(kě)以认定為(wèi)或有(yǒu)资产损失。
四、经营投资责任认定 國(guó)有(yǒu)企业经营管理(lǐ)有(yǒu)关人员任职期间违反规定，未履行或未正确履行职责造成國(guó)有(yǒu)资产损失以及其他(tā)严重不良后果的，应当追究其相应责任；已调任其他(tā)岗位或退休的，应当纳入责任追究范围，实行重大决策终身责任追究制度。经营投资责任根据工作职责划分(fēn)為(wèi)直接责任、主管责任和领导责任。
（一）直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他(tā)不良后果起决定性直接作用(yòng)时应当承担的责任。 企业负责人存在以下情形的，应当承担直接责任：本人或与他(tā)人共同违反國(guó)家法律法规和企业内部管理(lǐ)规定；授意、指使、强令、纵容、包庇下属人员违反國(guó)家法律法规和企业内部管理(lǐ)规定；未经民(mín)主决策、相关会议讨论或文(wén)件传签、报审等规定程序，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，并造成重大资产损失或其他(tā)严重不良后果；主持相关会议讨论或以文(wén)件传签等其他(tā)方式研究时，在多(duō)数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项，造成重大资产损失或其他(tā)严重不良后果；将按有(yǒu)关法律法规制度应作為(wèi)第一责任人（总负责）的事项、签订的有(yǒu)关目标责任事项或应当履行的其他(tā)重要职责，授权（委托）其他(tā)领导干部决策且决策不当或决策失误造成重大资产损失或其他(tā)严重不良后果；其他(tā)失职、渎职和应当承担直接责任的行為(wèi)。
（二）主管责任是指相关人员在其直接主管（分(fēn)管）工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
（三）领导责任是指主要负责人在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或不良后果应当承担的责任。
五、责任追究处理(lǐ)
（一）根据资产损失程度、问题性质等，对相关责任人采取组织处理(lǐ)、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分(fēn)、移送司法机关等方式处理(lǐ)。 1.组织处理(lǐ)。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、改任非领导职務(wù)、责令辞职、免职等。 2.扣减薪酬。扣减和追索绩效年薪或任期激励收入，终止或收回中長(cháng)期激励收益，取消参加中長(cháng)期激励资格等。 3.禁入限制。五年内直至终身不得担任國(guó)有(yǒu)企业董事、监事、高级管理(lǐ)人员。 4.纪律处分(fēn)。由相应的纪检监察机关依法依规查处。 5.移送司法机关处理(lǐ)。依据國(guó)家有(yǒu)关法律规定，移送司法机关依法查处。 以上处理(lǐ)方式可(kě)以单独使用(yòng)，也可(kě)以合并使用(yòng)。
（二）國(guó)有(yǒu)企业发生资产损失，经过查证核实和责任认定后，除依据有(yǒu)关规定移送司法机关处理(lǐ)外，应当按以下方式处理(lǐ)： 1.发生较大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职等处理(lǐ)，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年50%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中長(cháng)期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中長(cháng)期激励收益、五年内不得参加企业新(xīn)的中長(cháng)期激励。 对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位等处理(lǐ)，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年30%—70%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中長(cháng)期激励权益、三年内不得参加企业新(xīn)的中長(cháng)期激励。 2.发生重大资产损失的，对直接责任人和主管责任人给予降职、改任非领导职務(wù)、责令辞职、免职和禁入限制等处理(lǐ)，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中長(cháng)期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中長(cháng)期激励收益、不得参加企业新(xīn)的中長(cháng)期激励。 对领导责任人给予调离工作岗位、降职、改任非领导职務(wù)、责令辞职、免职和禁入限制等处理(lǐ)，同时按照以下标准扣减薪酬：扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度（含）前三年70%—100%的任期激励收入并延期支付绩效年薪，终止尚未行使的中長(cháng)期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中長(cháng)期激励收益、五年内不得参加企业新(xīn)的中長(cháng)期激励。 3.责任人在责任认定年度已不在本企业领取绩效年薪的，按离职前一年度全部绩效年薪及前三年任期激励收入总和计算，参照上述标准追索扣回其薪酬。 4.对同一事件、同一责任人的薪酬扣减和追索，按照党纪政纪处分(fēn)、责任追究等扣减薪酬处理(lǐ)的最高标准执行，但不合并使用(yòng)。
（三）对资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重、影响恶劣的，未及时采取措施或措施不力导致资产损失扩大的，以及瞒报、谎报资产损失的，应当从重处理(lǐ)。对及时采取措施减少、挽回损失并消除不良影响的，可(kě)以适当从轻处理(lǐ)。
（四）國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究处理(lǐ)的具體(tǐ)标准，由各级履行出资人职责的机构根据资产损失程度、应当承担责任等情况，依照本意见制定。
六、责任追究工作的组织实施
（一）开展國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究工作，应当遵循以下程序： 1.受理(lǐ)。资产损失一经发现，应当立即按管辖规定及相关程序报告。受理(lǐ)部门应当对掌握的资产损失線(xiàn)索进行初步核实，属于责任追究范围的，应当及时启动责任追究工作。 2.调查。受理(lǐ)部门应当按照职责权限及时组织开展调查，核查资产损失及相关业務(wù)情况、核实损失金额和损失情形、查清损失原因、认定相应责任、提出整改措施等，必要时可(kě)经批准组成联合调查组进行核查，并出具资产损失情况调查报告。 3.处理(lǐ)。根据调查事实，依照管辖规定移送有(yǒu)关部门，按照管理(lǐ)权限和相关程序对相关责任人追究责任。相关责任人对处理(lǐ)决定有(yǒu)异议的，有(yǒu)权提出申诉，但申诉期间不停止原处理(lǐ)决定的执行。责任追究调查情况及处理(lǐ)结果在一定范围内公开。 4.整改。发生资产损失的國(guó)有(yǒu)企业应当认真总结吸取教训，落实整改措施，堵塞管理(lǐ)漏洞，建立健全防范损失的長(cháng)效机制。
（二）责任追究工作原则上按照干部管理(lǐ)权限组织开展，一般资产损失由本企业依据相关规定自行开展责任追究工作，上级企业或履行出资人职责的机构认為(wèi)有(yǒu)必要的，可(kě)直接组织开展；达到较大或重大资产损失标准的，应当由上级企业或履行出资人职责的机构开展责任追究工作；多(duō)次发生重大资产损失或造成其他(tā)严重不良影响、资产损失金额特别巨大且危及企业生存发展的，应当由履行出资人职责的机构开展责任追究工作。
（三）对违反规定，未履行或未正确履行职责造成國(guó)有(yǒu)资产损失的董事，除依法承担赔偿责任外，应当依照公司法、公司章程及本意见规定对其进行处理(lǐ)。对重大资产损失负有(yǒu)直接责任的董事，应及时调整或解聘。
（四）经营投资责任调查期间，对相关责任人未支付或兑现的绩效年薪、任期激励收入、中長(cháng)期激励收益等均应暂停支付或兑现；对有(yǒu)可(kě)能(néng)影响调查工作顺利开展的相关责任人，可(kě)视情采取停职、调离工作岗位、免职等措施。
（五）对发生安全生产、环境污染责任事故和重大不稳定事件的，按照國(guó)家有(yǒu)关规定另行处理(lǐ)。
七、工作要求
（一）各级履行出资人职责的机构要明确所出资企业负责人在经营投资活动中须履行的职责，引导其树立责任意识和风险意识，依法经营，廉洁从业，坚持职业操守，履职尽责，规范经营投资决策，维护國(guó)有(yǒu)资产安全。國(guó)有(yǒu)企业要依据公司法规定完善公司章程，建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理(lǐ)的规范化、科(kē)學(xué)化水平。履行出资人职责的机构和國(guó)有(yǒu)企业应在有(yǒu)关外聘董事、职业经理(lǐ)人聘任合同中，明确违规经营投资责任追究的原则要求。
（二）各级履行出资人职责的机构和國(guó)有(yǒu)企业要按照本意见要求，建立健全违规经营投资责任追究制度，细化经营投资责任追究的原则、范围、依据、启动机制、程序、方式、标准和职责，保障违规经营投资责任追究工作有(yǒu)章可(kě)循、规范有(yǒu)序。國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究制度应当报履行出资人职责的机构备案。
（三）國(guó)有(yǒu)企业要充分(fēn)发挥党组织、审计、财務(wù)、法律、人力资源、巡视、纪检监察等部门的监督作用(yòng)，形成联合实施、协同联动、规范有(yǒu)序的责任追究工作机制，重要情况和问题及时向履行出资人职责的机构报告。履行出资人职责的机构要加强与外派监事会、巡视组、审计机关、纪检监察机关、司法机关的协同配合，共同做好國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究工作。对國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资等重大违法违纪违规问题应当发现而未发现或敷衍不追、隐匿不报、查处不力的，严格追究企业和履行出资人职责的机构有(yǒu)关人员的失职渎职责任。
（四）各级履行出资人职责的机构和國(guó)有(yǒu)企业要做好國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究相关制度的宣传解释工作，凝聚社会共识，為(wèi)深入开展责任追究工作营造良好氛围；要结合对具體(tǐ)案例的调查处理(lǐ)，在适当范围进行总结和通报，探索向社会公开调查处理(lǐ)情况，接受社会监督，充分(fēn)发挥警示教育作用(yòng)。 本意见适用(yòng)于國(guó)有(yǒu)及國(guó)有(yǒu)控股企业违规经营投资责任追究工作。金融、文(wén)化等國(guó)有(yǒu)企业违规经营投资责任追究工作，中央另有(yǒu)规定的依其规定执行。
國(guó)務(wù)院办公厅
2016年8月2日
（此件公开发布）
